一、董事会聚会会议召开情况

leyu.乐鱼(团体)电子科技股份有限公司官网（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次聚会会议（以下简称“聚会会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，聚会会议通知及聚会会议质料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席聚会会议人员。

本次聚会会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次聚会会议）。本次董事会聚会会议的召开切合《公司法》和《公司章程》的有关划定。

二、董事会聚会会议审议情况

1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会事情陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度董事会事情陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理事情陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度总经理事情陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度独立董事述职陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份独立董事独立性自查情况的专项陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度董事会审计委员会履职情况陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监视职责情况陈诉》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监视职责情况陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年关于会计师事务所履职情况评估陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

8、审议通过了《关于审议公司2023年度财政决算陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度财政决算陈诉》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议公司2023年年度陈诉及摘要的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年年度陈诉》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《leyu官网股份2023年年度陈诉摘要》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合资）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。

凭据公司利润实现情况和公司生长需要，公司2023年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权挂号日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度内部控制评价陈诉》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年过活常关联交易预计陈诉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份2023年度关联交易执行情况及2024年过活常关联交易预计陈诉的通告》。

公司2024年第一次独立董事专门聚会会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《leyu官网股份2024年第一次独立董事专门聚会会议决议》。 公司董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。

董事会表决结果：7票赞成、0票阻挡、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于审议公司使用部门闲置自有资金进行现金治理的议案》

为充实利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不凌驾人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金治理，用于购置低风险型理工业品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以转动使用，并授权董事长在额度规模内行使该项投资决策权并签署相关条约文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不组成关联交易。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份关于使用部门闲置自有资金购置理财的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于续聘2023年度财政审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份续聘会计师事务所通告》。具体用度授权公司董事会凭据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合资）签订的相关条约予以确定。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《leyu官网股份关于公司组织架构调整的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

16、审议通过了《关于审议购置董监高责任险的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于购置董监高责任险的通告》。

表决结果：0票赞成、0票阻挡、0票弃权、9票回避。

本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订<股东大聚会会议事规则>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订<董事聚会会议事规则>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于制定<独立董事专门聚会会议事情制度>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

22、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人挂号制度>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

23、审议通过了《关于修订<投资者关系治理措施>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

24、审议通过了《关于修订<信息披露治理措施>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

25、审议通过了《关于修订<董事会审计委员聚会会议事规则>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

26、审议通过了《关于修订<董事会提名委员聚会会议事规则>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

27、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员聚会会议事规则>的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）的《关于修订公司章程及部门公司治理制度的通告》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权，表决通过。

28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《leyu官网股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票阻挡、0票弃权。

三、备查文件

1、leyu官网股份第四届董事会第十二次聚会会议决议；

2、leyu官网股份第四届董事会第十二次聚会会议纪录；

3、leyu官网股份2024年第一次独立董事专门聚会会议决议；

4、leyu官网股份第四届董事会审计委员会2024年第一次聚会会议决议。

特此通告。

leyu.乐鱼(团体)电子科技股份有限公司官网董事会

2024年3月26日